來源：經濟觀察網
作為香港一家國際投資管理機構合夥人的吴先生最近接到了很多公司到香港上市融資的諮詢。吴原本從事境內項目的孵化業務，但由於此前吴幫境內項目公司到香港融資的經歷，不少有同樣融資需求的企業現在紛紛找上門要求指點迷津。“每星期都有單。”他表示。
最新一例是一家深圳的純貿易公司，去香港上市融資的意願特別強烈，原因很簡單：又快又便宜。
在A股市場上純貿易類的公司特別少，比如福建廈門的建發國際，因為外界認為貿易行業利潤低，再加上這兩年大環境不好，做進出口貿易的生意都比較清淡，在目前註冊制靴子仍未落地的情況下想要在境內上市顯然不知猴年馬月。“而在市場化程度較高的香港，如果只是買殼，拿到上市公司控股權，到交割完畢半年就可以搞定。”在吴先生看來，即便將來實施註冊制，沒有行政管控的香港依然比A股具有吸引力。因為他認為，註冊制只不過是將審核主體從證監會轉到交易所，上市週期可能仍要兩到三年，並不會縮短。
殼費也是境內公司考量上市地點的主要因素。儘管隨著去年下半年以來借殼案例的增多，港股市場殼費有水漲船高的跡象，但總體變化不大，依然在2億到5億港元之間。但A股市場的的價格則普遍高出很多。
其實買殼賣殼在香港股市是一門古老的技藝，歷來司空見慣，江湖上所謂“陳殼王”、“詹殼王”等的事蹟亙古流傳。而在香港借殼後能馬上發債或者增發新股，迅速為企業融資打開方便之門，進行新一輪的並購擴張。
香港買殼升溫
最近一個傳奇的譜寫者是香港瑞東集團的主席高振順，令他聲名鵲起的是去年8月一單説明深圳高科技企業光啟成功借殼香港主機板上市公司英發國際（現改名為光啟科學）的生意。瑞東集團是香港為數不多的全牌照券商。
根據香港的並購條例，一旦項目公司大股東收購殼公司股份超過30%，即觸發全面要約條款，必須要向公司所有股東發起全面要約，對收購方而言這將是災難性的後果，因為它得付出比預算多得多的現金來完成收購。
瑞東財報顯示，2014年公司收入是1.33億港元，幾乎是2013年7751萬港元的一倍，淨利潤的差異更是大的驚人，2013年還是虧損8736萬港元，到2014年實現盈利7.59億港元。
從主營業務分類來看，經紀傭金和配售及包銷傭金收入與2013年相比都有較大程度的下滑，並且加起來只占總收益的20%，這裡的配售及包銷業務即是指大眾所熟知的IPO業務；相反，顧問及諮詢費增收明顯，從2013年的不足2000萬港元上升至1.05億港元，相當於4.4倍的增幅，並且其中前三大客戶的貢獻超過70%。
在財報中，瑞東還說2015年將仍著重發展投行及企業融資等投資項目，進行價值投資。但實際上，它從2011年就開始轉型做投行，等待了3年，到2014年下半年才真正發力，瑞東的收益變化從另一個層面反映了香港的殼交易目前正在升溫。“在香港買殼是合法的，只要有錢。”吴先生說香港那邊為求效率，一般在殼交易洽談前就要求收購方有在香港本地銀行所開具的資金證明，例如滙豐所開具的資金證明，證明其賬上有足夠的現金能保證交易完成。
有錢但是不能任性
不過光有錢顯然是不夠的。香港市場的好處是沒有太多行政管控，但暗藏危機，一不小心就會落入陷阱。
對買殼方而言，一要防範上面所提到的全面收購的問題，二則要避免因重大資產並購等動作被監管機構定性為反向收購，要不然就得按照IPO標準進行審核，從而失去了買殼的意義。國彩金融總裁張利糾正說，在香港買殼和借殼是兩個概念，收購上市公司控股權是買殼，反向收購才是借殼，要受到和IPO一樣嚴格的監管。
早年去香港買殼的國美電器和華寶香精已經成為教材上經典的失敗案例，幾乎每個並購融資的顧問在向客戶介紹風險的時候都會重複。香港並購條例對買殼後新的大股東的動作有一系列約束，例如買殼後兩年內注入的資產不能超過市值或者總資產的多少比重。據瞭解一共有5項壓力測試指標，只要哪一項超過都會被認定為是反向收購，即真正意義上的“借殼”，從而招致嚴格監管。
有人會問怎麼破？一般的套路有兩種。一種是把殼公司市值做大，比如原來買殼的時候市值只有4億港元，股票拉升到40個億的市值，原本規定買殼後注入資產不得超過總市值10%的空間就變得很寬鬆了。另外一種是既然不准裝自己的資產，就通過代持的方式裝別人的資產，而國美當初的教訓就在於所有資產都在自己名下，沒有別人代持的部分，因而兩年之內不得動彈，守著一個空殼望而興歎，交了一筆不菲的學費。
高振順最新的大手筆是直接把其資本運作的核心資產瑞東集團整個打包賣給了阿裡巴巴的馬雲。由於是豪擲27億港元一次性拿下絕對控股權，瑞東本身又是深諳財技的全牌照券商，對阿裡巴巴而言接下來的劇情順暢了很多，只待瑞東設計一整套令外界眼花繚亂的方案來去規避全面要約和反向收購的雙重風險。
的確在並購融資機構眼裡，直接收購殼公司控股權是最好的選擇，但並非每個老闆都能像馬雲這樣財大氣粗。很多一下子拿不出這麼多現金的項目公司不得不與殼公司中擁有相對控股權（持股不超過30%）的股東達成一致行動人決議，一邊維護股價，一邊慢慢注入資產。“老實說，這種協定就是君子協定，暗箭難防。”2011年作為項目公司方做過借殼案的曽先生對此不以為然。在股票短期暴漲的誘惑下，很難有人不心動，很多人會借機炒股票。加上金融人士大多都有各種關聯帳戶，外面的人不一定看得出來炒股票是否跟上市公司大股東有關聯。
對剛經手的深圳那家貿易公司，吴先生前兩天跟他們溝通過，建議不如一邊去做日常經營，一邊到香港正常申報IPO。“他們正規的開票收入其實蠻不錯的，一邊正常經營，一邊進行IPO就行了，買殼看起來很快，但是代價也不是想像中那麼低。”
尋找殼資源
去年以來，不少境內地產公司去香港買殼借殼，導致殼主比較高調，殼價被炒高。而本來一潭死水的內地新股市場因為有了新三板的崛起，逐漸熱鬧起來，惹得一些本來打定主意要去香港上市的公司動了回流的心。吴先生就有個朋友，做光伏電站項目的，嫌香港貴，回到新三板花一千多萬買了個殼。
不過，新三板掛牌企業數量目前雖歷史性地逼近2500家，但其中能做市交易的不足200。
眾所周知，券商是新三板高潮的幕後推手，在掛牌這個環節，它們能賺的費用也就170萬到180萬元人民幣之間，只做這個環節，顯然吃不飽。如果本身沒有好的概念和業績讓券商在做市的時候再賺一把，券商是很難有動力幫企業做市的。再加上新三板上都是機構投資者，不易被忽悠，以至於很多公司交易量很小，而沒有交易就融不到錢，融不到錢就沒有辦法再去投資並購把企業做大，向中小板衝刺。這意味著去香港對很多公司而言仍然具有吸引力。
就在5月28日，中國最大的民企老闆合夥成立的中民投在香港高調舉行發佈會，宣佈旗下地產平臺公司中民嘉業以定增方式獲得香港上市公司東南國際的絕對控股權。外媒還稱，中民投還一度瞧上高振順的瑞東集團，只可惜被馬雲橫刀奪愛。
中民投計畫5年內集團整體上市，尋找乾淨殼資源的任務仍然艱巨。對於馬雲同樣如此，他分別已有在美國IPO成功上市的集團公司，和在香港借殼的阿裡健康和阿裡影業以及準備登陸A股的螞蟻金服。此次買下瑞東的殼，外界紛紛猜測說是為下一步分拆其他類金融資產上市埋下伏筆，例如阿裡巴巴最大的財富之一支付寶。通常而言，在香港IPO支付給仲介機構的費用平均占到融資金額的8%，將全牌照的瑞東納入囊中，不但有可能降低交易成本，還能死守消息，促成交易更加順暢地完成。
今年上半年，香港金融證券類的上市公司比較火。例如H股新上市的廣發證券和華泰證券都獲得大量的超募資金，4月份，民生銀行通過旗下民生國際入主香港持牌券商華富國際，然後就是馬雲27億收下瑞東。在牛市背景的烘托下，更多的資本大戲仍在醞釀之中。
“4月8號香港復活節之後，僅僅是香港原來存量的資金的一個盤活，第二批過去是一些‘先遣部隊’。大部隊的公募資金、房地產資金的大規模部隊還沒有完全開始。”國彩金融張利對那天滬港通南下額度秒光記憶猶新。
目前主導香港金融市場的仍是外資投行和基金，按照往年傳統，七八月份是老外放假的月份，一般在此之前他們都會炒高股票然後拋售。(查詢：微信號hyland323；郵箱albert@enterprise-improvement.org）
