2015.06.08
阿里巴巴在美国上市了，担任其境外上市审计机构的却不是中国的会计师事务所，而是普华永道香港事务所。
但随着日前财政部关于《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的发布，自今年7月1日起，类似情况将会发生改变，企业的审计机构将会变更为国内会计师事务所或合资事务所。
此举在国内和港澳等地会计师行业引起极大的反响。多数业内人士表示，此举是国内首次全面规范会计师事务所从事中国企业境外上市审计业务的行为，也将对目前会计师行业的格局产生一定的影响。
内地企业境外上市审计问题突出亟待规范
近年来，为了解决企业发展遭遇的资金瓶颈等问题，一些中国内地企业选择赴美国、香港等成熟资本市场上市融资。
由于我国对内地企业境外上市审计业务的相关制度规范尚不健全，一些境外会计师事务所违规入境执业问题日渐突出，境内外会计师事务所在业务合作中权责利不清晰、不匹配等现象也时有出现，在实践中暴露出以下突出问题：
一是一些境外事务所不履行任何报备、报告程序，借用各种名义入境开展审计，并把审计工作底稿等携带出境，严重违反了我国相关法律法规的规定。
二是一些境外事务所借临时执业名义入境执业。
三是一些境外事务所将相关审计工作外包给中国内地中小事务所甚至少数会计类咨询公司，境外事务所几乎不入境开展工作。
四是一些境外事务所确实与中国内地事务所开展了业务合作，但双方权责利不清晰、不匹配，引发了一些不必要的矛盾纠纷。
“上述问题的出现有多方面原因，而我国对会计师事务所跨境执行审计业务的制度建设较为滞后无疑是重要原因之一。”北京一家事务所合伙人表示。全面规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务行为、不断提高中国内地企业境外上市审计质量，成为财政会计管理机构一项重要而紧迫的任务。
填补制度空白 规范审计行为
综合看，《暂行规定》共14条，主要包括四方面的内容：
一是明确适用范围。根据《暂行规定》，会计师事务所从事与中国内地企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并上市（含拟上市）相关的财务报告审计以及上市后年度财务报告审计适用本规定。同时，强调该类业务不属于临时执业范畴，境外事务所不得通过临时执业方式入境执行相关业务。
二是规范业务开展。根据《暂行规定》，经境外监管机构认可，获准为中国内地企业境外上市提供审计服务的中国内地会计师事务所，应当按照法律法规和执业准则执行相关审计业务。
三是加强业务合作。《暂行规定》要求境外会计师事务所与内地会计师事务所合作开展内地企业境外上市审计业务，双方应签订业务合作协议，自主协商业务分工及权利和义务，在境内形成的审计工作底稿由中国内地事务所存放在境内。同时，要求外国会计师事务所优先选择符合一定条件的内地会计师事务所开展合作。此外，基于现有合作框架和实际情况，《暂行规定》对港澳台事务所作出了特殊安排。
四是强化监管要求。主要包括：境外事务所应在入境执业前和业务报告日后限期报备执业和合作情况。内地事务所应按照年度报备工作要求报告业务执行情况。内地企业应提示受托境外事务所优先选择符合一定条件的内地事务所开展合作。要求会计师事务所严格遵守《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》。
中注协相关人士评价认为，《暂行规定》将发挥以下积极作用：首先，填补中国内地企业境外上市审计业务的制度空白，规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务行为。其次，“修明渠、堵暗道”，防止个别境外会计师事务所通过临时执业途径入境执行中国内地企业境外上市审计业务。再次，提升中国内地企业境外上市审计质量，更好地支持和服务中国企业“走出去”。最后，促进内地会计师事务所与境外会计师事务所依法规范开展业务合作，推动内地会计师事务所执业水平和国际服务能力的提升。
跨国公司和部分本土所受益
早在去年财政部会计司刚刚着手起草《暂行规定》草案时，即有境外媒体称，中国财政部制定《暂行规定》可能预示中国内地服务市场对外“关闸”。
“这是个别境外媒体对《暂行规定》的误读误解。关于中国内地会计服务市场对外”关闸”的担忧是完全没有必要的。从近年实践来看，中国会计行业开放水平正在不断提高，并取得了丰硕成果。”财政部会计司有关人士表示，针对境外会计师事务所开展中国内地境外上市审计工作中存在的突出问题，中国财政部采取了理性务实的做法，提出了业务合作的模式，最大限度地体现了继续扩大开放的诚意和善意。
因此，在综合考虑中国内地企业境外上市需求、主要发达资本市场的监管规定以及现行常见实务操作的基础上，《暂行规定》要求境外事务所和内地事务所合作开展中国内地企业境外上市审计业务，并规定应当优先选择符合一定条件的内地事务所开展合作。
中央财经大学会计学院副院长吴溪认为，在国际化进程中，这是一项基础性的规定，解决了审计市场的准入问题。从另一个角度来看，这有利于解决境外监管机构和本土会计师事务所之间的争端，缓解审计责任冲突。
业内人士表示，《暂行规定》有利于解决境外监管机构和本土会计师事务所之间的矛盾，本土会计师事务所也将因此受益。
财政部关于印发《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》的通知
2015-06-01 财会[2015]9号
各省、自治区、直辖市财政厅（局），深圳市财政委员会：
为规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计行为，促进境内外会计师事务所依法开展业务合作，维护投资者利益和资本市场秩序，根据《中华人民共和国注册会计师法》和其他有关法律法规，财政部制定了《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》，现予印发，自2015年7月1日起施行。
附件：会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定
财政部
2015年5月26日
附件：
《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》
第一条 为规范会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计行为，促进境内外会计师事务所依法开展业务合作，维护投资者利益和资本市场秩序，根据《中华人民共和国注册会计师法》和其他有关法律法规，制定本暂行规定。
第二条 本暂行规定所称的境外上市审计业务，是指会计师事务所提供的与中国内地企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并上市（含拟上市，下同）相关的财务报告审计以及上市后年度财务报告审计等服务。
中国内地企业直接或间接在境外发行股票、债券或其他证券并上市的相关审计业务不属于临时执业范畴，境外会计师事务所不得通过临时执业方式入境执行相关业务。
在中国内地依法设立且由香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区投资者直接或间接持有百分之五十以上股份、股权、财产份额、表决权或其他类似权益的企业，其境外上市审计不适用本暂行规定。
第三条 中国内地企业依法自主选择符合上市地法规制度和监管要求的中国内地会计师事务所或境外会计师事务所为其提供境外上市审计服务。
第四条 经境外监管机构认可，获准为中国内地企业境外上市提供审计服务的中国内地会计师事务所，应当按照法律法规和执业准则执行相关审计业务。
第五条 中国内地企业依法委托境外会计师事务所审计的，该受托境外会计师事务所应当与中国内地会计师事务所开展业务合作。双方应当签订业务合作书面协议，自主协商约定业务分工以及双方的权利和义务，其中在境内形成的审计工作底稿应由中国内地会计师事务所存放在境内。
第六条 外国会计师事务所受托开展中国内地企业境外上市审计业务的，应当优先与中国内地依法设立、具有首次公开发行财务报告审计或上市后年度财务报告审计经验、执业质量和职业道德良好且最近3年内未因执业行为受到暂停执业6个月以上行政处罚的合伙制（含特殊的普通合伙）会计师事务所开展业务合作。
受托的外国会计师事务所依法承担审计责任。
第七条 中国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区会计师事务所受托开展中国内地企业境外上市审计业务的，应当优先与中国内地依法设立、拥有25名以上中国注册会计师、执业质量和职业道德良好且最近3年内未因执业行为受到暂停执业6个月以上行政处罚的会计师事务所开展业务合作。
受托的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区会计师事务所依法承担审计责任，同时在业务合作中享有业务分派、利益分配等主导权利。
第八条 境外会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务的，应当在入境执行审计业务前至少提前7日向中国内地企业所在地省级财政部门报备（具体格式见附1），并抄送财政部。同时，应提供与委托企业签订的审计业务约定书复印件以及与中国内地会计师事务所签订的业务合作书面协议复印件。
境外会计师事务所未及时报备或报备信息（含审计业务约定书和业务合作书面协议）不真实、不完整的，由省级以上财政部门予以通报，责令限期改正并转送其所在国家（地区）有关监管机构处理；情节严重的，予以公告，自公告日起5年内不得从事中国内地企业境外上市审计业务。
境外会计师事务所未按照规定与中国内地会计师事务所合作开展审计业务或保存审计工作底稿的，由省级以上财政部门责令限期改正；限期未改正并违规执业的，由省级以上财政部门予以公告，自公告日起5年内不得从事中国内地企业境外上市审计业务。
第九条 境外会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务的，应当在业务报告日后60日内向中国内地企业所在地省级财政部门书面报告与中国内地会计师事务所开展业务合作的情况（具体格式见附2），并抄送财政部。
境外会计师事务所逾期不报告或报告信息不真实、不完整的，由省级以上财政部门予以通报，责令限期改正并转送其所在国家（地区）有关监管机构处理；情节严重的，予以公告，自公告日起5年内不得从事中国内地企业境外上市审计业务。
第十条 中国内地会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务的，每年应当按照《会计师事务所审批和监督暂行办法》（财政部令第24号）的规定报备上一年度执行中国内地企业境外上市审计业务情况，有关具体要求按照财政部对年度报备工作的规定执行。逾期不报备或报备信息不真实、不完整的，由所在地省级财政部门予以通报，责令限期改正并列为重点监管对象。
第十一条 中国内地企业委托境外会计师事务所提供境外上市审计服务的，应当提示境外会计师事务所优先选择符合本暂行规定第六条至第七条规定的中国内地会计师事务所开展业务合作。
第十二条 中国内地企业与为其提供境外上市审计服务的会计师事务所应当严格遵守《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》（中国证券监督管理委员会国家保密局国家档案局公告〔2009〕29号）。
中国内地企业境外上市涉及法律诉讼等事项需由境外司法部门或监管机构调阅审计工作底稿的，或境外监管机构履行监管职能需调阅审计工作底稿的，按照境内外监管机构达成的监管协议执行。
第十三条 本暂行规定所称的境外会计师事务所，包括依法设立的外国会计师事务所、中国香港特别行政区会计师事务所、中国澳门特别行政区会计师事务所和台湾地区会计师事务所。
第十四条 本暂行规定自2015年7月1日起施行。
（来源：金融时报）