M&A/借壳上市

【从股权并购的操作实务看，股权并购一般需要通过三种具体操作模式之一来实现，这三种操作模式就是：受让股权、增资并购和合并并购。这三种操作模式交易的标的和内涵相同，都是股东拥有的对目标公司股东权益，但适用的具体情况、操作流程各不相同。张雪奎教授认为，讨论股权并购的具体操作模式，有利于提高我们的实务工作能力。】

【证券发行的公开性决定了，法律尽调工作需要更多全面和严谨的考虑，对出任上市专项法律顾问的律师的专业性和独立性要求也更高，否则难以胜任这个独立法律顾问的职责。】

一、市值管理及其宗旨  所谓市值管理，即上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学合规的价值经营方法，达到公司价值创造最大化、价值实现最优化的战略管理行为。市值管理是推动上市公司实体经营与资本运营良性互动的重要手段。市值管理的核心是价值管理，是价值创造与股东价值实现；目标是追求可持续的上市公司市值最大化；其本质是一种长效战略管理机制。

【导读：企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。】

一 什么是债权转股权 根据2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布的《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《办法》”）第二条的规定，债转股的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”

【资产证券化的基本交易结构涉及原始权益人、SPV（特殊目的实体）和投资人三大主体。SPV作为特设机构，主要有两大功能：一是接收基础资产并实现与原始权益人的破产隔离，二是发行资产支持证券。通常情况下使用单SPV即可，但由于特殊需要也可能设立两个SPV。】

一、在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司 壳公司的选取是买壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。那么壳公司的特征分析极为重要。壳公司确定的合理性和公司价值与买壳公司的控股成本密切相关。

资本市场上做IPO（首次公开募股）的律师，和普通人通常理解的“打官司”的诉讼律师很不一样，可是说基本是两种职业。IPO发展到今天，其实已经是相当标准化的产品，只要是个稍微有点名气的团队，服务差异已经越来越不明显。

借壳上市是指以获得上市平台为目的的收购与重组，核心特征是上市公司的控制权和核心资产业务均发生了改变。目前监管法规里面对借壳上市的界定有两个标准，标准一是控制权发生变化，标准二是资产注入超过上市公司资产的100%。

根据公布的2011《国际商业问卷调查报告》显示，受全球经济复苏影响，中国企业对并购活动的意愿大幅提升，45％的受访企业预计在未来三年将会进行并购活动。这一结果与去年的26％相比上升了19％，同时亦高于全球34％的平均水平。本次调查同时显示，26％的中国企业计划在未来三年进行跨境收购活动，这一数据也是自2008年以来的最高水平。本次调查同时显示，在被问及企业进行收购的目的时，中国企业将扩展企业规模（85％）、拓展新市场（79％）和获得新技术或成熟的品牌（75％）分别列在了前三位。

应用型公司值十亿量级，平台型公司值百亿量级，生态型公司值千亿量级 ▶我的观点是： 丨 应用型公司值十亿量级，平台型公司值百亿量级，生态型公司值千亿量级；如果公司面向全网用户，那么它的单位是美元，如果公司定位在垂直领域，那么它的单位是人民币。当然这个提法确实简单粗暴，也不科学严谨，但还算是便于理解吧，实际上，对照一下已经上市公司的市值或获得风投公司的估值，大体上差不多哈。

【所谓换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。】

【有两类企业会选择借壳挂牌。第一类是借壳企业本身存在财务瑕疵，通过借壳可以节约较高的财务规范成本。第二类是等不及申请流程、希望立即上新三板定增融资的企业】

  企业上市前资本运作方式不外：一是通过重组并购方式扩大企业实力，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率；二是通过对已上市公司股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式上市公司控制人。

来源：腾讯新闻《一线》   由梁锦松、吴启楠共同创办的新风天域公司，将于北京时间本周四晚间，登陆美国纽约证券交易所进行首次公开募股。目标募资2.5亿美元，该募资规模和今年中旬公布的2亿美元募资计划相比，扩容25%。

“融资大亨”、“壳后”、“赌厅公主”、香港男权金融界之女强人、金利丰证券总裁、博士、优秀莞商……这些头衔的背后是一个叫做朱李月华的女人，人称“朱太”，这个名字在香港金融界广为人知，这也是我们梳理的壳王系列中唯一一个女性人物。在男性垄断的香港金融界，朱李月华独创一面，她与丈夫朱沃裕成功将金利丰金融（0331）打造成一个成功的家族式证券经纪机构，发展成为香港数一数二的华资证券行，被业界戏称为“富豪御用证券行”。

作者：李新江 来源：21世纪经济报 借壳猫鼠游戏，正在监管层和公司层面展开新一波追逐。

看过那么多关于借壳的文章，相信大家应该对借壳有一定的认识了，借壳没那么简单，一个借壳项目的成功需要付出很多汗水，如果单纯的倒卖信息，那你这借壳的成功率真是低的可以。今天我们详细聊聊借壳上市。