IPO/上市

2015.07.30 短期来看，公司尚未登陆资本市场就被曝出如此大的安全隐患，对于一直擅长炒“消息”的A股来说，这样的负面消息对于公司而言只会是巨大的利空。

走捷径，是否真能降低上市成本？   苏宁电器刚上市时，张近东坦言：“对资本市场的运作及结果，我不太懂。”朱新礼则说过，自己对于资本运作还是个小学生。这两位企业家绝不是谦虚，而是大实话。在资本运作面前，许多从未经历上市的企业的确还是小学生，规范的公司治理、完善的运行机制、合规合法的财务报表……对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则不啻为一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而，为走捷径、规避上市带来的......

一、 资金与现金流 资金和物流(或劳务)是构成公司正常运转的两大要素，无论是在业务层面还是在财务层面，资金的重要性毋庸置疑。

2015.07.23 【尽管IPO发行和发审会全面暂停，但新申报企业却在快速增加。据证监会官网披露数据 ，截至7月2日，在会拟上市公司数量达607家。如果加上28家已拿到发行批文却暂缓发行的公司，再去掉7月3日上会被毙的湖南鑫广安农牧，共计634家拟IPO企业等待进入A股市场。】

【2015年7月，IPO暂缓，大量VCPE机构措手不及，不得不调整资金的投向，将寻找更多新标的、新的投资渠道， VC/PE将可能开辟角逐的“新战场”。内地资本市场IPO数量和总融资额急剧减小，然港交所IPO数量和总融资额占比最大。】

来源：安信国际证券   中国顺客隆是一家超市连锁店运营商,主要位于广东省,特别是佛山市,2012-2014年期间,公司总收入中分别有83.5%、83.5%、78.6%来自于佛山。截至2015年4月30日,公司经营84间零售店,包括68间超市和16间大卖场。在2014年广东省超市零售分类中,公司超市零售业务按零售销售额计排名第五,市场份额为0.2%,按门店数目计排名第三,市场份额为0.5%。

冥冥中早已注定你富或贫，上帝其实有安排。但你不懂有关规则， 冥冥中注定的上市财富也会插肩而过。 上市确实没那么容易，要碰对时机，也要碰对机构，特别是碰对人（中介团队）， 在你前进的道路上指对了方向，你可能就一路顺风。但若你踏错了道，选错了中介机构，选错了中介团队，你可能今生无法圆梦上市路。有些企业在行业高峰时报材料，等审核时赶上行业低估，业绩大幅下滑，最终无缘上市，甚至破产倒闭。

一、香港上市的条件

【过去10年间，赴美上市的中国企业都是民企,国营企业,国资委这个关,很严。】

一、协议收购：金融街集团(000402)是怎样上市的? 协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

一、75号文解读 2005年10月23日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75号）。75号文明确允许了境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。

对于满足世界各地上市的利润条件的企业而言（实际上，如果满足某主要发达国家的利润上市条件要求，则基本意味着其满足了实际上所有国家上市的利润要求），选择在境内A股市场上市还是选择在境外证券市场上市，往往成为企业面临的两难问题。

如今，信息高速传播，互联网飞速发展，创业热潮不断，不同领域的创业者如雨后春笋般涌现，而创业的起点是想法，之后是对外平台。平台建立需要IT技术后台支持，而对于创业者而言，创业之初仅是人和新颖但不完善的想法，那么创业者或许需要在创业之初提供技术支持以及宣传协助的平台。有需求就可能产生新的市场，针对创业初期团队缺人缺资源缺经验的现状，如果有一个平台为其提供技术和渠道支持，该类平台是否有发展出新市场的可能？

1、 市盈率法(P/E)——高净利低营收，细分市场隐形冠军 概念： 市盈率所反映的是公司按有关折现率计算的盈利能力的现值，它的数学表达是P/E。 评估步骤：

【公司上市要像养闺女嫁女儿，爱她，就为她一辈子着想。】

没有IPO的日子，企业并购、债权融资趋热；上市公司再融资亦在进行之中，尽管其再融资金额打折缩水。

IPO进入了“即报即审+严格审查”的“新常态”！ 自此之后，拟IPO企业不需要担心排队的问题，而最需要担心的是：自己企业的规范程度是否能经得起发审委抽丝剥茧、事无巨细的审查！ 所以，要想IPO，规范、规范还是规范！

【在港上市被看好： 事实上，与青岛银行一样，多年的等待之下，不少在A 股排队的城商行不得不另谋出路。例如2013 年年底，重庆银行、徽商银行、哈尔滨银行等接连登陆H 股。】

第一部分  尽职调查概述 ...

一、企业上市财务规范深度分析 (一)、资金营运活动的业务流程 一，资金...

【企业被否的原因都是信披问题、内控问题、独立性问题和财务问题，或统称为财务合规问题。企业境外上市失败的原因更绝大部分是财务合规问题，当然还加上海外重组的法律风险。所以，吸取教训并有效解决财务合规问题，将使境外上市少走弯路、事半功倍。】

近期在美国上市的中国概念企业正在掀起“私有化”浪潮，一些中国概念公司通过收购股份，宣布撤出美国股票市场，到中国股票市场挂牌上市。这些被称之为“私有化”的企业包括“易居中国”、“中国手游”、“世纪互联”、“人人网站”、“如家快捷”等。

【本文分析A股IPO申请未通过的10家公司。通过查阅公司预披露文件发现，这10家公司“铩羽而归”的原因主要集中在财务合规方面。无独有偶，企业境外上市失败的原因也绝大部分是财务合规问题，加上海外重组的法律风险。所以，借鉴案例、吸取教训、并有效解决财务合规和海外重组问题，将使境外上市少走弯路、事半功倍。】

文/庄帅（百联咨询创始人、百读社社长） 投资人凭什么给你投资？这个问题在许多创业者看来特别好回答：我们有个好的想法可以改变世界；我们的团队特别优秀；我和投资人关系特别好；我们现在做的事是热点；我们的商业模式未来可以赚很多钱；我们拥有领先的技术……这些都是投资人投资你的理由，这篇文章写出来想深挖后面更赤骨的原因，内心不够强大且情怀理想腐蚀比较厉害的朋友请自行关掉空调躲进被窝，不然看了之后会因为文章太冷导致感冒，严重者将有生命危险。

【企业上市是一个极其专业而庞大的系统工程，“内部”都没经验。传统做法是到启动IPO那一刻才借助“外力”，对企业进行脱胎换骨、或拔苗助长，结果常常是事倍功半、治标不治本。正确的做法是内部先把工作做在前面和日常化，严格按资本市场标准和投资者期望“倒推规范”企业，解决法务财务等关键问题，才有可能事半功倍，做到风险、成本、时间三可控！下文是传统做法的基本流程和成本，从中可启发我们有针对性地把前面的工作做好，争取水到渠成】

2015.06.02 “做中国最大的孵化器”，这是腾讯的新目标。4年前腾讯将其平台开放，经过几年的发展，现在已经成为中国最大的创业平台。

2015.05.13 【以VIE结构在境外上市，已成为中国民营企业获取融资的重要途径。一直以来，这成为在境外上市中国公司的一种常见合规性安排；但是，中国政府自始至终未出台VIE架构的具体规则，VIE模式一直游走在“非法令禁止即合法”的法律盲区。VIE模式境外上市，历来在中外均备受争议。尽管人们前赴后继地创造了名目繁多的规避方法规避6部委的10号文，也有一些企业打擦边球成功绕道（其实很多境外IPO项目平均还是历时数年，更多的则是流产夭折），纯属侥幸且后患无穷，因为在大陆注册且在大陆营运的企业实质就是大陆企业：无论如何使出浑身解数变身/自称为“境外企业”并试图规避大陆监管和程序，还是蕴含着巨大的法律风险。无风险的解决办法只能是在境外注册企业且在境外有营运（即实质就是外企，当然营运的主体可以是大陆的子公司），与VIE方法平均历时数年和冒流产夭折风险相比，哪种方法是捷径？】

　　美国证券市场是全球最大也是最有影响力的资本市场。近年来，随着盛大网络（SNDA）、携程（CTRP）、掌上灵通（LTON）、e龙（LONG）等纷纷在纳斯达克上市，国内民营企业赴美上市的热情与日俱增。2005年起，又先后有德信无线（CNTF）、 百度 （BIDU）、 分众传媒 （FMCN）、中星微（VIMC）等登陆纳斯达克，而以无锡尚德太阳能电力有限公司为经营主体的“尚德控股”（STP），在短短一年的时间内，先后完成国际私募和IPO，于2005年12月14日作为中国首家非国有企业成功在纽约证券交易所上市，进一步拓展了中国企业在美上市空间，必将引导更多的国内优秀企业赴美上市融资。

【在“2015联想控股上市前员工沟通会”上，联想控股董事长柳传志发表了讲话，讲话中他先聊人生，接着谈到了联想控股上市的意义、上市后的主要战略路线等重要问题。以下是柳传志在“2015联想控股上市前员工沟通会”上的讲话实录】

2015.04.13 要点一：盈利状况 能够持续盈利是企业发行上市的一项基本要求，从财务会计信息来看，盈利能力主要体现在收入的结构组成及增减变动、毛利率的构成及各期增减、利润来源的连续性和稳定性等三个方面。

境外上市好处： 融资（除了IPO外未来还可以通过这个平台增发、发债；后续融资能力强是境外上市的主要优势）； 变现（给想要退出的股东创造承接市场；境外退出等）； 创造货币（上市后公司可以把股票当做货币用户收购和其他计划）； 员工激励（结合员工利益与企业；俗称金手铐）； 建立品牌特别是打造国际品牌。

  2015.03.28 去年以来中国股市持续走强，一方面是对过去几年股市滞后于经济增长的修正，另一方面则要归功于市场对本届政府各项经济和金融改革的憧憬。长期研究中国股市的纽约大学斯特恩商学院教授罗伯特•怀特洛认为，改革预期点燃了中国股市做多热情，成为此轮行情启动的导火索。

2015.03.31 【我国改革需要创新，可以超越。然而，如果多年严格审批的上海和深圳证券交易所贸然推行注册制，不仅与法不公，而且可能引发“股灾”。在A股短短的二十多年历史中，IPO已经停摆了8次，造成投资者和整个产业链的重大损失，前事不忘、后事之师。若IPO注册制造成大量泡沫，可能直接给我国当前经济雪上加霜，甚至导致社会稳定的问题。对此，南开大学金融发展研究院负责人、香港企业促进会理事田利辉教授作出了独特分析和提出建设性的创新解决办法】

2015.03.18 1、通常企业在不同目的之下，为了满足不同要求对同一个会计主体编制了两套账，甚至多套账。这些目的通常有： (1)反映企业实际经营情况的账：内账(管理账) (2)为了应付税务机关的账：外账(税务账) (3)为了贷款需要的账：银行账 (4)为了海关检查的账：海关账 (5)为了申请高新资格的账：高新账

2015.03.10 【企业上市前的资本运作目的很简单，一是通过重组并购方式扩大企业规模，获得行业竞争优势，提高产品市场占有率;二是通过对已上市公司的股权投资、股权置换等方式间接上市，当对已上市公司的控股比例达到一定的控制地位时，便举牌收购，成为正式的上市公司控制人。一般的资本运作模式有以下几种。】

2015.03.12 【如果一个企业可以持续发展到市值10亿美元以上，我们称其为独角兽，如果市值可以到1000亿美元以上，我们称其为超级独角兽，今天我们就来分析一下什么样的企业有可能成为独角兽，什么样的人更有可能创建独角兽企业。】