IPO进入了“即报即审+严格审查”的“新常态”！
自此之后，拟IPO企业不需要担心排队的问题，而最需要担心的是：自己企业的规范程度是否能经得起发审委抽丝剥茧、事无巨细的审查！
所以，要想IPO，规范、规范还是规范！
这不，周二（12月13日）审查了两家企业，其中一家因为规范问题被否。
先来看看过会情况：
（二）上海悉地工程设计顾问股份有限公司（首发）未通过。
投行老范分析：
《首发管理办法》第二十六条第（四）款规定：
最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。
实践过程中，一般企业的无形资产（指的是纯纯的无形资产）比例很少超过20%的，除非在报告期内进行了大量的并购，形成了大量的合并报表商誉，才会导致这种情况。
而上海悉地工程设计顾问恰好属于这种情况，后面会论述。
申报之后，又对财务报表进行调整的行为是最不明智的，这不等着给发审委找茬吗？
投行老范以为，如果申报后发现有问题要临时调整，还不如就干脆不调，然后等着给发审委解释，后者被否几率可能远低于前者。
投行老范分析：
上海悉地工程设计顾问的主要问题在于
“捆绑上市”。
而捆绑上市必然涉及很多并购，而并购和商誉是天然联系在一起的。
所谓的商誉，是非同一控制下并购过程中，购买价大于净资产的时候，在合并报表中产生的。
用大白话说就是：一个A企业到市场上买一个企业，花了5个亿，但是这个企业的净资产只有4个亿，多出来的1个亿，在A企业的合并报表里，必须要用一个东西代替，不然报表就做不平，为啥，你掏了5个亿，买回来一个4个亿的东西，因此，就需要在合并报表中 “凭空捏造”一个科目“商誉”，意思是，另外1个亿，花钱买的是未来的溢价。
但是，在往后的年度，都要对商誉进行减值测试，也即是说，你说你买了个牛逼的东西，多花了一个亿，每年我们测试下，他到底值不值这么多钱，测试标准就是：看看这个企业每年赚的钱是不是和他当年吹你逼的时候（承诺的业绩）一样或者更多，如果超过则不用计提跌价准备（当然还要预测多几年，再做个折现。）
但一般情况下，你后续当年都做到了，你说预测的年份做不到，大家应该还是以当年做到的为基础来做预测，换句话说，你当年如果做到了，则大概率上可以不对商誉计提跌价准备。
但是，上海悉地工程设计顾问就是这么牛逼，在连续两年完成业绩的情况下，竟对该次并购形成的商誉全额计提跌价准备，于情于理于公于私都说不过去，不清楚企业的动机到底是什么？
是会计水平不够，还是为了降低发审委对“捆绑上市”的顾忌。
换句话就是说，你看，我都把商誉全部计提了跌价准备，我的利润还是有这么多（商誉计提跌价准备会减少利润），表明我不是为了利润而作捆绑上市的，发审委的老师们，你们该放我过了吧！
投行老范分析：
这个问到了“捆绑上市”最核心的问题。
发审委担心，“捆绑上市”是一个“草台班子”，大家为了上市，临时拼凑在一起，一旦上市就作鸟兽散，套现走人，留下一个烂摊子。
所以，会问到控制权的问题，会问到对赌的问题等等，其实质是为了考察公司的持续经营能力问题。
实际上，证监会对“捆绑上市”一直持否定态度，并出台了严格的文件对其进行规范，具体来说，对拟IPO企业在报告期内进行并购重组的规定分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种情况。
对于同一控制下企业合并的情形，证监会在2008年出了一个适用意见3号文，特别针对IPO前的业务重组行为进行了规范，发行人应根据影响情况按照以下要求执行：
(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。
(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字(2006)6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。
(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。
而对于非同一控制下问题，目前尚没有正式文件规定，但是在历次的保代培训中，已经有窗口指导意见。
对于IPO前从外面并购企业，只要对主营业务有好处，证监会的指导意见是量力而为，原则上不禁止，但是对于刻意“捆绑上市”凑业绩的行为，明确禁止。
对于非同一控制下企业和并购，如果是相同相似或者产业链的上下游，被并购企业跟拟上市企业的收入、利润和总资产比较，相关比例大于100%，要规范运行36个月以上；达到50%-100%，规范运行24个月以上；达到20%-50%，需要运行12个月；
对于非同一控制且业务不相关，相关的要求更严格，被并购企业与原企业三个指标大于50%，规范运行36个月；如果处于20%-50%之间，规范运行24个月。
投行老范分析：
这个说明公司持续经营能力出了问题。
报告期内营业收入及净利润呈下降趋势、应收账款余额及占营业收入比例呈逐年上升趋势、信用期外应收账款金额持续增长、且应收账款周转率低于同行业可比公司。
种种迹象表明，公司经营状况在恶化。
收入利润的绝对值在下降，应收账款比例在提升，而且逾期收不回的应收账款在上升。
持续经营能力存疑。
而这也印证了捆绑上市并非上市捷径！
大家的心并不在一起！
投行老范分析：
这是信息披露不充分的问题。
不过，这也是跟并购相关的问题。
说到底，还是“捆绑上市”后遗症！
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