来源：腾讯新闻《一线》
由梁锦松、吴启楠共同创办的新风天域公司，将于北京时间本周四晚间，登陆美国纽约证券交易所进行首次公开募股。目标募资2.5亿美元，该募资规模和今年中旬公布的2亿美元募资计划相比，扩容25%。
与其他今年已经上市中概股所不同的是，新风天域为“特殊目的收购公司”（Special Purpose Acquisition Company，简称SPAC）。此类公司也被称为“空白支票”公司，没有资产，只有现金，上市后的仅有任务，就是寻找高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。这种往往由知名投资人牵头成立的公司，成为当下美国市场上日益常见的创新融资形式。纽交所刚刚卸任的CEO Tom Farley选择加入一家SPAC，并在今年6月中旬带领新成立的SPAC登陆纽交所，完成4亿美元募资。
由于没有资产或历史业绩，也就意味着投资人需要基于管理团队的声誉，来购买没有任何业绩记录的公司股票。招股书显示，新风天域管理团队大多具有外资大行的金融或投资背景。其中，董事长兼联合创始人梁锦松，是香港南丰集团董事长及行政总裁，并在加入南丰前，担任黑石集团大中华区主席。另一位联合创始人吴启楠曾负责黑石大中华区私募投资业务，并曾联合创立黑石亚洲和大中华区业务，以及第一个外资人民币投资基金。
今年3月，梁锦松在与《财约你》对话时，曾阐述SPAC公司的好处，“有经验有名的投资人，可能没有很多资金，那么，他有两个选择：要么组基金，基金有很多好处。但是不好的地方是，你买最好的企业，三到五年就要退出。很多好的业务，不一定三到五年就已成熟，所以太早退出不一定很好。”
梁锦松用巴菲特执掌的伯克希尔举例称，“巴菲特和黑石创始人施瓦茨曼都是非常好的投资人。施瓦茨曼其实不输于巴菲特。但为什么伯克希尔的市值比黑石高那么多，主要就是因为巴菲特在好公司里的股权不用退出，长期持有，一直增长。而黑石，无论多好的企业，三到五年后，最多七年，你就要退出。”
招股书中显示，此次上市IPO的新风天域公司，为新风天域集团附属公司，将聚焦中国新经济领域投资，包括医疗、科技和教育领域投资。
新风天域公司在招股书中同时写道，“我们相信中国正在进入经济增长的新时代，特别是在中国新经济领域。我们预计，这将带来具有吸引力的初始业务并购机会。我们相信新增长将受到私营部门扩张、技术创新、中产阶级消费增加、经济政策结构性变化以及中国人口变化等因素推动。”
由于上市招股书中不透露任何具体商业计划，或潜在合并或收购对象，空白支票公司对于投资者的风险比起传统公司相对较大。美国证券交易委员会制定419法规，要求SPAC类公司所募集的资金，需存放于单独的信托账户中，并且必须在18个月内完成并购。根据美国JOBS法案，新风天域公司被定性为“新兴成长公司（Emerging Growth. Companies）”，因而被免除419法规义务，但仍需在24个月之内完成并购，否则募得资金和账户中所产生的利息，将一并清盘，返还给投资人。
新风天域在招股书中表示，计划发售2500万单位，每单位10美元。每个单位由一股 A 级普通股和 1/2个可赎回认股权证组成,每个认股权证持有人有权以每股 11.50 美元的价格购买一股A级普通股。新风天域同时宣布，特定投资者已同意通过私募配售，提供1.81亿美元的承诺资金，将和首次公开发售的资金一起用于公司并购。
此次公开发售由瑞士信贷（Credit Suisse）与瑞士银行（UBS）担任联席账簿管理人。
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跟踪阅读：中国企业赴美上市新途径与SPAC创新融资上市方式
2017年，中国科技企业IPO融资规模同比上一年翻番，IPO数量也翻了一番，2017年下半年，在中国香港及境外IPO的中国科技企业数量占到同期IPO总量的一半以上，创下了新的记录。
在中美贸易战的紧张局势下，中国企业赴美上市热情不减，美国市场对中国中小型科技公司有着强大的吸引力，有越来越多的中国企业选择赴美上市。
美国市场现状怎么样？美国上市流程是什么？如何选择承销商？如何维护投资者关系？上市时以及上市后传播考量有哪些？美国会计审计制度有哪些不同？中国企业如何走向美国资本市场？以上问题成为中国企业赴美关注的热点话题。以下内容将从SPAC创新融资上市方式的运用及政策和实操方面为您全面解答。
SPAC(Special Purpose Acquisition Company 即特殊目的收购公司)是一种跨越IPO上市审批流程，比买壳上市/借壳上市更低成本，能够短期内快速实现在美国纳斯达克主板上市的金融工具，最适合于有融资需求的国内中小企业赴美上市。
中国企业利用反向并购SPAC公司在美国上市和融资，与通过传统的IPO在美国上市运作模式和融资方式完全不同。SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的。SPAC是继IPO、借壳上市、APO之后更适合国内中小企业海外融资上市的既快速门槛也相对较低的新途径。
SPAC出现于20世纪90年代美国，于1993年由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。自2003年底以来逐渐成为市场热点。截止2016年底，美国市场上有超过140家企业成功在美国主板成功上市。
据《华尔街日报》报道，在2007年一年中，SPAC的IPO数量占美国证券市场全部IPO数量的25%，约有50个SPAC在美国证券交易所共募集了约100亿美元的资金，而这其中有包括Pantheon China Acquisition和Shanghai Acquisition Corp.等的13个是专注中国市场的、中国概念的SPAC。
从2001年以来，完成收购的SPAC平均市值为1.28亿美元。SPAC收购在2008年金融海啸之后陷入低谷期，在2012年后强势回复，在这之后SPAC的融资额呈逐年上升趋势。2015年美国主板平均每个SPAC融资额为1.95亿美元，2016年平均融资额为2.68亿美元。越来越多专注中国市场的SPAC也在美国上市，其中包括2015年的中国太平洋股份也在纳斯达克成立SPAC，并取得5400万美元融资。
可见，SPAC作为企业海外融资上市的途径，已经获得市场认可。那么，SPAC究竟是如何运作的呢?
SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的主要任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。
如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司。
“目标公司业务公司合并入壳公司后，极有可能带来后者股价的大涨，涨幅少则一倍、多则7-8倍。”绿野资本董事长兼首席经济学家、国内知名上市加速器上市道董事长郑晓军教授说。
1)时间周期短，同样条件下用时不到IPO的一半。IPO至少需要一年，前期准备工作耗时更久，SPAC最短3个月即可完成上市;
2)SPAC可绕过美国证监会对于企业IPO的硬性规定，更适合中小企业;
3)费用少，无需支付占IPO费用大部分的承销费，同时无需支付挂牌上市的买牌费用;
4)成功率高，仅需要收购双方同意即可，不存在因其他原因导致的发行失败;
5)融资金额确定，目标企业估值定价事先固定;
1)借壳上市需要企业付出一定比例的借壳费用;SPAC没有该费用 ;
2)借壳上市需要留下10%-25%的“干股”给原有壳股东;SPAC则投资三千多万至两亿美元以换取相应股权 ;
3)借壳上市后90%以上的公司难以融到资金;SPAC其首期和行使认股权资金可融资超一亿美元，并可持续融资 ;
4)借壳上市的公司其交易量极小;SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当 ;
5)借壳上市的公司有可能有或有负债和法律诉讼;而SPAC公司没有 ;
6)借壳上市大多在OTC板块操作，难以登陆美国主板，SPAC可直接主板上市;
7)投资者多为对冲基金、共同基金等机构投资者，市场形象良好，上升空间大;
1)SPAC管理层设立SPAC公司;
2)SPAC管理层制作发行申请文件;
3)向投资者路演;
4)SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO);
5)SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购;
6)SPAC管理层对目标企业尽职调查;
7)并购双方确定合并方案;
8)向股东路演;
9)SPAC股东会投票批准;
10)新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市;
11)新上市公司在主板进行交易并取得二次融资
12)找到目标企业后整个上市过程一般仅需6-8个月，最快可在3个月完成。
1)企业性质：民营
2)行业：IT、消费电子、新材料新能源、生物技术、或其他特色行业
3)企业地位：细分行业领导者、高成长、市场份额高
4)盈利要求：净利润>4000万人民币/年(盈利非硬性要求，主要以公司市值来评估)
5)法律：合法纳税、合法经营的企业
6)其他要求：无知识产权问题
SPAC的发起人与管理团队通常由投资领域资深人士或商界精英组成，拥有良好的信誉保障。其中不乏像美国前政府官员Richard Clarke，苹果公司高管Steve Wozniak，前国会议员Thomas McMillen等等。
SPAC为中国中小企业量身订造，同时为体量中等、缺少现金的中国公司实现境外融资、境外上市等目标，使您的境外融资上市不再困难。在中国知名的SPAC投资者有太平洋股份、绿野资本集团等等。
