2015.02.07
深圳市政府于2014年底出台了QDIE（Qualified Domestic Investment Enterprise，合格境内投资企业）试点办法，使PE资金又多了一个出境渠道。借此时机，我们在此对深圳市场上能够采用的四种较新的贷款和PE类资金进出境渠道，即前海跨境人民币贷款、境外人民币放款、QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）和QDIE，进行简要的介绍和评述。值得指出的是，这些渠道，如前海跨境人民币贷款和QFLP，并不限于深圳，其它个别地方也有类似的渠道；而境外人民币放款可在全国通用；至于QDIE，则是深圳特有的渠道。
前海跨境人民币贷款
深圳人行于2012年12月27日颁布《前海跨境人民币贷款管理暂行办法》，并于2013年1月6日出台《前海跨境人民币贷款管理办法实施细则》，该办法和实施细则初步建立和完善了前海跨境人民币贷款制度。
依据该办法和实施细则，注册于前海的企业可以向香港经营人民币业务的银行借取人民币贷款，用于前海的建设和发展。这在当时的外债渠道之外打开了一条独立的境外贷款资金入境渠道，前海注册企业无需外债额度即可跨境借取低成本的人民币贷款。
但在初期，前海跨境贷数量很少，原因在于届时“用于前海的建设和发展”被做狭义的理解，也即贷款项目需位于前海之内。但由于前海面积很小，且处于刚起步阶段，产生不了大量的资金需求。为此，“用于前海的建设和发展”转而被做广义的理解，也即前海企业自身的建设和发展也是前海的建设和发展。在实践中，前海的股权投资企业借取跨境贷款用于收购前海之外企业的股权，前海的融资租赁企业借取跨境贷款用于与前海之外的企业进行融资租赁交易，深圳人行也不会以贷款用途不符合规定为由拒绝对跨境贷予以备案。当然，如果前海企业借取跨境贷直接用于前海之外的房地产开发，深圳人行应该是不会予以备案的。
从贷款人资格方面来说，目前提供前海跨境贷仍然限于香港经营人民币业务的银行，但市场上已经出现香港银行通过搭放方式将其它地方银行的人民币资金以跨境贷的方式贷给前海企业的交易。同样，境外非银行机构的资金也可能会以此方式贷给前海企业。而据我们所知，前海管理局已向央行申请扩大贷款主体范围。
通常来说，外资融资租赁公司的外债额度比一般的外商投资企业要大，因此市场上已出现很多境内企业利用外资融资租赁公司作为资金通道，由融资租赁公司借外债再配以售后回租，将境外关联方的资金导入境内的交易。我们理解，通过搭放、跨境贷和售后回租，前海注册的内资融资租赁公司也可利用前海跨境人民币贷款渠道承当类似的资金通道。且在这样的交易中，通过相关安排，作为通道的融资租赁公司，可将因此产成的负债和资产出表。
由于在很多跨境贷交易中，香港贷款行都要求前海借款企业提供境内银行出具的保函，这样导致跨境款的总成本上升，与国内人民币贷款利率相差不大。而香港银行大量接受境内银行出具的保函也引起了香港金管局的注意，并就此提出了要求。从长远来看，香港银行可能需考虑直接接受前海企业自身或其关联企业提供的资产担保。这些担保属于人民币对外担保，不需要到外管局办理对外担保登记手续。
境外人民币放款
2013年7月5日，央行出台了《中国人民银行关于简化跨境人民币业务流程和完善有关政策的通知》[1]。
按该通知第三条关于境内非金融机构人民币境外放款业务的规定，我们理解：
- 人民银行对办理人民币境外放款业务的境内非金融机构资质、境外放款对象和放款额度均没有具体限制；
- 资金池模式为境内各关联企业可以在向境外对象放款时由牵头单位集合各家人民币资金，具体模式并无限制；
- 境内非金融机构办理境外放款业务无需向当地人民银行进行业务备案，具体业务可直接到银行机构办理，按照银行要求提供境外放款合同（包含金额、期限、利率、用途、还款方式）、放款双方关系及放款资金来源说明等真实性资料即可。
相较境内企业境外外汇放款制度在境内企业和境外企业资格条件、境外放款对象和放款额度方面的限制而言，境内非金融机构境外人民币放款几乎已经完全放开。而这在某计划单列市人行有关跨境人民币业务的宣传材料以及已完成的一些人民币境外放款交易中已得到验证。
据我们所知，央行放开境内非金融机构境外人民币放款业务是基于以下背景：跨国公司在境内沉淀了大量资金，但是一直没有很好的途径让这些资金回流总部。虽然这些跨国公司总部都有先进的资金管理技能，但限于境内的资本项目管制，多数跨国公司中国区的资金与境外母公司的资金池是分开运营的。为此，上海人行于2012年11月发起“跨境人民币放款业务试点”，对符合试点条件的，如注册在上海的中外资跨国公司，给予人民币跨境放款额度。在额度允许范围内，跨国公司中国总部可以与境外母公司（或关联公司）直接签订放款协议并约定放款利率，完成企业自有人民币资金跨境放款。在该试点的基础上，央行出台了该通知，进一步放开了境内非金融机构境外人民币放款业务。[2]
随着“走出去”经验日益丰富，越来越多的中资企业意识到，相比股权投资而言，债权投资有地位优先和回收程序简便等优越性，因此很多境外投资项目在“股权投资”之外还配有债权投资。不过据我们所知，这些债权投资多是外汇贷款，而非人民币贷款，这可能与很多中资企业尚不清楚人民币境外放款的优惠政策有部分关系。
QFLP （Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）
国家外管局于2014年7月15日出台了《国家外汇管理局关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（“36号文”）。该文第四条规定，“允许以投资为主要业务的外商投资企业（包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业），在其境内所投资项目真实、合规的前提下，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇后划入被投资企业账户。”
换言之，试点地区的外商股权投资类企业，可以在确定所投项目后，直接将境外LP（Limited Partner，有限合伙人）投入的外汇资本金结汇后划入被投资企业的账户，不需要考虑结汇额度问题。
外商股权投资类企业包括外商投资创业投资企业、外商投资性公司和外商投资股权投资企业这三类。但外商投资创业投资企业投资者的门槛很高，且被投企业需是创业型企业；而外商投资性公司这一平台基本是为跨国公司服务的。此外，这两类公司在产业政策方面视同外商直接投资进行管理。因此很少有PE资金借助该等方式入境。
相比而言，外商投资股权投资企业的门槛则相对较低，且在产业政策方面视同外商投资企业境内再投资管理，因此有很大的优势，但其目前仅限于个别试点地区。深圳于2012年11月26日出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》，先在前海进行试点。后于2013年2月6日出台《深圳市外商投资股权投资企业试点工作操作规程》，将试点扩大到全市。
2008年之前的实践中，外资PE入境多先成立外商独资或合资企业，将资本金结汇成人民币后再进行投资。但在外管总局于2008年8月29日出台《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》后，除外商投资创业投资企业和外商投资性公司外，其它类型公司均不得用资本金结汇资金进行股权投资。外商投资股权投资企业也不例外，需向外管局申请QFLP结汇额度方可。但因外管局担心热钱借此流入，因此非常谨慎，导致该渠道作为QFLP试点的载体，存在投资额度小、审批难等问题。
而在36号文出台后，由于前海既是36号文的试点地区，也是QFLP的试点地区，其和其它类似试点地区一样，有可能成为境外PE资金入境的主要通道。
QDIE（Qualified Domestic Investment Enterprise，合格境内投资企业）
2014年12月8日，深圳市人民政府办公厅下发了《深圳市人民政府办公厅转发市金融办关于开展合格境内投资者境外投资试点工作的暂行办法》（深府办函[2014]161号），这标志着深圳QDIE试点政策正式落地。目前已经有一批机构获得该试点资格，包括券商系（长城证券）的长城富浩基金管理有限公司，基金系（南方基金）的南方资本管理有限公司和信托系（中诚信托）的深圳前海中诚股权投资基金管理有限公司等。
按照该试点办法，境内外机构在深圳市发起设立的投资管理机构可申请“境外投资基金管理企业”试点资格，继而在获批外汇额度内向符合条件的中国境内“合格境内投资者”募集资金，在深圳市发起设立并受托管理“境外投资主体”，运用所募集的资金直接投资于境外投资标的。
相较QDII（Qualified Domestic InstitutionalInvestor，合格境内机构投资者）和个别地区试点的QDLP（Qualified Domestic Limited Partner，合格境内有限合伙人）而言，QDIE在管理人、境外投资主体的门槛以及投资范围等方面都有很大突破。实际上该办法甚至对“境外投资主体”的投资范围没有施加任何限制，不过我们理解QDIE不得进行《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）禁止的投资。
尽管如此，QDIE有以下几点值得关注。首先，就投资额度而言，深圳QDIE试点已获国家外管局批准首批10亿美元额度。但QDIE试点是否会如先前DFLP试点一样，存在额度小、审批难等问题，还有待于观察。其次，由于只能以外汇而不能以人民币进行境外投资，如市场对人民币有升值预期，可能会给基金管理企业境内募集人民币资金带来困难。而将来是否会允许直接以人民币对外投资，还有待于观察。第三，“境外投资主体”进行境外投资是否需要如一般企业那样去发改委、商务部门和外管局办理境外投资手续，该试点办法没有明确规定，还需观察。而这几点问题对QDIE实际上能发挥多大作用可能会有很大的影响。
以上是我们对深圳市场上可以采用的资金进出境四种新型渠道所做的简要介绍和评述。如有问题，可与我们做进一步探讨。
注释：
[1]该通知也基本放开了非金融机构对外提供人民币担保，具体分析可见我们先前发表的“有关人民币对外担保的几个问题”。
[2]央行后又于2014年11月5日公布《中国人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金池集中运营业务有关事宜的通知》，允许跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务。（来源：金杜说法）